Scission

La scission est l'opération par laquelle une personne morale transmet l'intégralité de son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés nouvelles ou déjà existantes. La société apporteuse disparait. Les actionnaires de la société scindée reçoivent des actions des sociétés bénéficiaires.

Le régime juridique relève du code de commerce. Il peut être utilisé dans le cadre d'une liquidation (mais avant un début d'exécution). Par exception, la société scindée peut devenir une holding.

On applique les règles de la fusion avec quelques différences.

Remarques :

Par exception, la société scindée peut ne pas être dissoute mais devenir une holding des sociétés bénéficiaires.
On a donc 2 parties : la société scindée (apporteuse, absorbée) et les sociétés bénéficiaires (absorbantes)

Remarques:

La scission permet de bénéficier du régime fiscal de faveur qui doit être acté dans le traité de fusion. L'opération doit concerner une branche d'activité avec engagement de conservation des titres.
Tout comme la fusion, une soulte peut être versée aux associés de la société scindée mais celle-ci ne doit pas dépasser 10% de la valeur nominale des titres.
Si la société bénéficiaire détenait une partie du capital de la société scindée : il ne sera créé que des actions pour les « autres » actionnaires. On applique la scission-renonciation. Dans ce cas figure on peut retrouver le calcul d'un mali…

La scission prend effet à la date d'immatriculation au RNE de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles (en cas de création).

Elle peut être décalée à la date de la dernière AG ayant approuvé l'opération ou une date définie dans le traité (ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours des bénéficiaires, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la société scindée).

Calculs préliminaires

Ce sont les mêmes que pour l'APA : on calcule pour chaque société bénéficiaire le nombre de titres qui seront remis à la société scindée.

N = Nbre d'actions à émettre = valeur réelle de l'apport / VR de l'action de la bénéficiaire

Remarque :

si la bénéficiaire détient D% du capital de l'apporteuse alors il faut créer (1-D)% N actions (fusion-renonciation)
Autre méthode : on considère l'APA = (1-D%) x valeur globale de l'apport ; puis on divise par la VR de l'action de la bénéficiaire
La valeur réelle d'une société nouvellement créée est la valeur nominale.
On a les mêmes exceptions à la valorisation des apports que pour l'APA

Puis on établit le tableau qui permet de calculer :

L'augmentation de capital
La prime de scission (qui remplace la prime de fusion)
Le mali de scission si la société bénéficiaire détenait des titres dans la société scindée

On peut ensuite analyser le mali technique entre mali technique et vrai mali puis affecter le mali technique aux actifs.

Comptabilisation chez la société bénéficiaire

Comptabilisation chez la société apporteuse scindée

Remarque : calcul de parité dans le cas d'APA ou de Scission

La valeur d'échange de la société apporteuse ou scindée = Valeur réelle de l'apport / nombre d'actions

La scission partielle

Le régime de la scission partielle a été introduit en droit et dans les normes comptables (ordonnance du 24 mai 2023 et règlement ANC du 22 novembre 2023). Selon l'article L 236-27 du Code de commerce et l'article 710-2 du PCG, la scission partielle est définie comme l'apport d'une partie de l'actif d'une société et, le cas échéant, d'une partie de son passif, donnant lieu à l'attribution à ses associés :
– des parts ou actions de la ou des sociétés bénéficiaires des apports (« cas n° 1 ») ;
– de ses propres parts ou actions (« cas n° 2 ») ;
– ou à la fois de ses propres parts ou actions ainsi que de parts ou actions de la ou les sociétés bénéficiaires des apports (« cas n° 3 »).

Traitement comptable de la scission partielle dans les comptes de l'entité scindée :

Pour les scissions partielles prévoyant l'attribution directe des titres émis par l'entité bénéficiaire des apports aux associés de l'entité scindée, cette dernière inscrit la contrepartie des apports en réduction des capitaux propres selon les modalités fixées par le traité de scission (PCG art. 747-1 nouveau) :

soit par une réduction de capital ;
soit par imputation sur le ou les comptes distribuables ;
soit par imputation sur le report à nouveau.

À défaut de précision dans le traité de scission, la contrepartie des apports est imputée sur le ou les comptes distribuables des capitaux propres et, en dernier recours, est comptabilisée au débit du compte de report à nouveau (PCG art. 747-1 nouveau).

Dans les comptes des entités détentrices des titres de l'entité scindée, la scission partielle doit se traduire par la répartition de la valeur nette comptable des titres de l'entité scindée, calculée à la date de l'opération, entre :

d'une part les nouveaux titres émis par les entités bénéficiaires des apports ;
d'autre part, les titres de l'entité scindée conservés, au prorata de leurs valeurs réelles respectives.

Dans les comptes de l'entité bénéficiaire, le traitement ne diffère pas de celui appliqué lors d'un apport partiel d'actif .

Par ailleurs, une scission sans échange de titres est l'opération dans laquelle les titres de l'entité scindée et des bénéficiaires sont détenus en totalité par une même entité. La contrepartie des retraitements est imputée en report à nouveau.