Cas particuliers de fusions

La fusion simplifiée

La fusion simplifiée correspond à 2 situations :

- L'absorbante détient au moins 90% de l'absorbée
- L'absorbante et l'absorbée sont détenues à 100% par la même société mère

Formalités simplifiées

- Pas d'AGE d'approbation de la fusion par les actionnaires de l'absorbée
- Pas de rapport du commissaire à la fusion (pas de commissaire à la fusion)
- Application du régime de faveur fiscal des fusions

Comptabilisation

- 1er cas : l'absorbante détient au moins 90% mais moins de 100%

On traite ce cas de la même manière que pour la « fusion avec participation de l'absorbante dans l'absorbée »

- 2ème cas : A et B sont détenues à 100% par C

Ici A ne détient pas de titres de B donc l'apport du patrimoine de B dans la comptabilité de A est affecté en capitaux propres dans le compte de report à nouveau (110).

Il n'y a pas création d'actions supplémentaires chez A ; l'actionnaire C détient désormais uniquement des titres A dont la valeur a augmenté.

Chez A, on passe les écritures d'apports.

Les actionnaires de C détiennent désormais des titres de A qui ont davantage de valeur (CP/Nb)

Chez la société mère C, il faut ajuster la valeur des titres de participation : les titres de l'absorbée disparaissent et les titres de l'absorbante ont pris de la valeur (la valeur des titres de l'absorbée).

Chez B on passe une écriture de dissolution : les comptes d'actifs et de passifs sont soldés.

La transmission universelle du patrimoine (TUP)

Principe

Il s'agit de la dissolution d'une société sans sa liquidation. Cette opération n'est possible que si la filiale est détenue est détenue à 100% par une société soumise à l'IS.

Dans ce cas la disparition de la société ne passe pas par la liquidation des actifs pour payer les dettes mais l'ensemble des actifs et des dettes de la filiale sont transférés dans le bilan de la maison mère. C'est pourquoi la TUP est aussi appelée « la confusion de patrimoine » ou « dissolution-confusion »

La société absorbée est appelée « confondante » et l'absorbée « confondue »

Remarque : cette situation peut se présenter pour toutes les causes de dissolution amiable ou judiciaire (ex : un seul actionnaire de la SA, durée de vie atteinte, objet éteint, difficultés financières).

Le régime de faveur des fusions s'applique. En plus des avantages de la fusion simplifiée, il n'y a pas de projet (traité de fusion)

Remarque : il n'est pas possible d'appliquer un effet rétroactif comptable

Comptabilisation

L'apport s'effectue à la valeur comptable puisqu'il existe un contrôle commun. Il n'y a pas de création d'actions nouvelles donc pas d'augmentation de capital

A absorbe B

Élimination des titres de l'absorbée B

Chez B, on solde tous les comptes d'actifs et de passifs.

Parmi ces 2 sociétés celles qui aura le plus titres de la société créée est appelée société initiatrice ; l'autre (la plus petite) est appelée société cible

Calcul du nombre d'actions créées

Le traité de fusion détermine la valeur nominale (VNo) des actions de la nouvelle société.

Le nombre d'actions créées se calcule différemment selon les sociétés
- Pour la société initiatrice : N = Valeur comptable / VNo
- Pour la société cible : N' = N x (Valeur réelle sté cible / Valeur réelle sté initiatrice)

Remarque : à partir du nombre d'actions créées on peut donc déduire 2 parités :
- X actions de l'initiatrice contre Y actions de la nouvelle société
- T actions de la cible contre Z actions de la nouvelle société

Valorisation des apports

La valorisation des apports de la société initiatrice s'effectue à la Valeur Comptable ; les apports correspondant à l'augmentation de capital il n'y a pas de prime de fusion.

La valorisation des apports de la société cible s'effectue à la Valeur Réelle donc il existe une prime de fusion (soit VR – augmentation de capital)

Comptabilisation

Remarque : les actifs et les dettes de la société initiatrice sont valorisés à leur valeur comptable ; ceux de la société cible sont valorisés à leur valeur réelle.

Pour la société initiatrice et cible, on retrouve le schéma des écritures de la société absorbée :

- Dissolution de la société : solde des comptes d'actifs et de dettes => compte 46
- Réception des titres de la société créée => compte 503
- Partage des capitaux propres entre les associés => compte 456
- Paiement des associés par des titres => 456 à 503