Fusion avec participations

La fusion est une opération par laquelle une société (l'absorbée – société cible) transmet son patrimoine à une nouvelle société (l'absorbante -société initiatrice). Il existe toutefois des cas spécifiques où les entités concernées avaient au préalable des relations juridiques et financières.

Fusion avec une filiale

Une part de l'actif net de l'absorbée revient à l'absorbante sans qu'elle n'ait à réaliser un échange de titres. L'augmentation de capital est donc limitée à la part du capital que ne détient pas l'absorbée. Dès lors plusieurs différences apparaissent :

Calcul du nombre de titres à émettre

Pour déterminer le nombre d'actions nouvelles à émettre, il faut prendre en compte les actions de l'absorbée déjà détenues par l'absorbante.

On applique la technique de la fusion-renonciation : l'absorbante renonce aux nouvelles actions qui lui reviennent et elle ne crée que les nouvelles actions destinées aux autres actionnaires. On applique les règles de parité aux seules actions de l'absorbée que l'absorbante ne détient pas.

Impact sur la prime de fusion

Rappel : La prime de fusion est le supplément de prix à payer, par les nouveaux actionnaires, pour obtenir une actions nouvelle.

Soit A% le pourcentage de l'absorbée à acquérir
Soit D% le pourcentage de détention de l'absorbée. D = 1 - A

Valeur à acquérir = A% de la valeur de l'absorbée
Prime de fusion = A% de la valeur de l'absorbée – Augmentation de capital

Remarque : la valeur de l'absorbée dépend du type de contrôle et du sens de la fusion (valeur comptable ou valeur réelle).

Apparition d'un résultat de fusion

Le résultat de fusion provient de l'annulation des actions de l'absorbée. Comme pour une cession, on compare le coût d'acquisition des actions à leur valeur au jour de la fusion (comptable ou réelle)

R = D% Valeur de l'absorbée – Coût d'acquisition des titres de l'absorbée

Si R < 0 : c'est un mali de fusion. Il représente l'écart négatif entre la valeur des titres de l'absorbée le jour de la fusion et leur coût d'acquisition (c'est une moins-value)

Comptabilisation

• En cas de boni de fusion

Article 745-2 du PCG : « Le boni est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent pas être déterminés de manière fiable »

1er cas : l'énoncé ne fournit pas d'éléments pour déterminer le % des réserves

Le boni de fusion provient de mises en réserves chez l'absorbée depuis l'acquisition des titres par l'absorbante : les actions de l'absorbée ont pris de la valeur. Le boni correspond à la part des mises en réserves qui reviennent à l'absorbante (depuis qu'elle détient des titres de l'absorbée) :
- 768 « autres produits financiers – boni de fusion » pour D% des réserves de l'absorbée
- Le reste en prime de fusion (le cas échéant)

• En cas de mali de fusion

Le mali de fusion donne lui à une analyse (voir chapitre spécifique). Il se décompose en :

- Un mali technique qui s'explique par la méthode d'évaluation des apports : si on applique la méthode comptable il est possible que des actifs soit sous évalués car les plus-values ne sont pas prises en compte, ainsi la valeur actuelle des titres de l'absorbée est diminuée

Remarque : le compte mali technique sont identifié avec le 8 en 3ème position : 2081 ; 2187 ; 278 ; 478

• Annulation des écritures réciproques

Si la société absorbée avait une créance ou une dette vis-à-vis de l'absorbante : la société absorbante avait elle aussi une dette ou créances vis-à-vis de l'absorbée. Ces dettes et créances doivent donc être soldées.

Fusion avec une participation de l'absorbée dans l'absorbante

La méthode est la même : à partir de la parité, on en déduit le nombre d'actions à créer chez l'absorbante mais comme l'absorbée détient des actions de l'absorbante 2 solutions sont possibles ; c'est le traité de fusion qui va déterminer la méthode à utiliser

Fusion renonciation

La société absorbante renonce à une partie de l'augmentation de son capital en échange d'une annulation des actions qu'elle possède : l'entreprise absorbante limite l'augmentation de son capital aux actifs nécessaires à la rémunération des associés (ou actionnaires) autres qu'elle-même, c'est-à-dire ceux de la société absorbée.

Comme dans le cas normal, on créée le nombre d'actions N en utilisant la parité (augmentation de capital) pour les remettre aux actionnaires de l'absorbée.

Mais comme on récupère parmi les actifs de l'absorbée, des actions n de l'absorbante, on annule ces actions : on procède donc à une réduction de capital

Remarque : c'est la méthode la plus utilisée. En l'absence de consigne mieux vaut utiliser celle-ci.

• Calculs préalables

A partir de N le nombre d'actions à créer ; on en déduit la méthode de valorisation des apports.

Augmentation de capital = N x VNo
Prime de fusion = Valeur de l'absorbée – Augmentation de capital
Réduction de capital = n x VNo

Rappel : si l'évaluation se fait à la valeur réelle on tient compte des plus-values on déduit les impôts différés

Remarque : Si l'évaluation se fait à la valeur réelle alors les titres de l'absorbante apportés par l'absorbée ont comme valeur : n x valeur réelle de la parité ; ils sont comptabilisés à cette valeur dans les apports d'actifs (1ère écriture) et sont donc soldés pour cette valeur. En revanche l'éventuelle plus-value n'est pas imposable (il n'y a pas de provisions pour impôt différé)

• Comptabilisation

• Comptabilisation chez l'absorbante

• Comptabilisation chez l'absorbée

Puis on passe les écritures habituelles : Dissolution / Rémunération des apports / Droits des associés / Remise des actions

Fusion avec participations croisées

Détermination des valeurs pour le calcul de la parité

Afin de déterminer la parité, on détermine les valeurs des 2 sociétés par un système de 2 équations avec 2 inconnues :

- Soit a la valeur d'échange de l'action d'une société A (a est inconnue)
- Soit b la valeur réelle de l'action de l'autre société B (b est inconnue)
- Soit Na le nombre de titres qui composent le capital de A
- Soit Nb le nombre de titres qui composent le capital de B
- Soit Na' le nombre de titres A détenus par B
- Soit Nb' le nombre de titres B détenus par A

Remarque : du point de vue de la méthode, il est important de noter ces valeurs avant de poser les équations

Sachant que chacune des sociétés comporte des titres de l'autre, l'actif net peut s'exprimer de 2 manières : 

Actif Net (capitaux propres) = n x valeur d'une société
Actif Net = Actif Net – Valeur globale des titres de l'autre + (nbre de titres de l'autre détenu X valeur de l'autre)

D'où le système de 2 équations à 2 inconnues à résoudre :

• Na X a = Actif Net de A – Valeur Globale des titres B détenus + Nb' X b
• Nb X b = Actif Net de B – Valeur Globale des titres A détenus + Na' X a

Impact des plus-values et des provisions réglementées si la parité est calculée par rapport à la valeur mathématique (intrinsèque) : il existe des plus-values sur certains actifs : on considère alors que l'actif Net doit être augmenté des plus- values et diminué des impôts différés. Les impôts différés correspondent à t% de la plus-value.

• Il existe des provisions réglementées : on considère qu'elles donneront lieu à un impôt différé quand elles seront reprises : impôt différé = t% de la provision
• Il n'existe pas de provision mais il faudrait en constituer une : on considère que l'actif Net devrait être diminué du montant de la provision mais que cela entrainera une économie d'impôt égale à t% de la provision à constituer

Dans l'équation on ajoute les plus-values et les économies d'impôts et on soustrait les provisions à constituer et les impôts différés.

Participations circulaires : A détient B qui détient C qui détient A

On applique la même méthode mais on obtient un système de 3 équations à 3 inconnues

Calculs à réaliser

• Nombre d'actions à créer

Parité = VR absorbante / VR absorbée

Pour déterminer le nombre d'actions à créer on applique la fusion renonciation :

- comme l'absorbante détient des parts dans l'absorbée on applique la parité au nombre d'actions de l'absorbée – celles que l'absorbante détient déjà : N.
- comme l'absorbée détient n actions de l'absorbante : on annule ces actions que l'absorbante récupère.

Modifications du capital social :
On procède à une augmentation de capital : N x VNo
Puis à une réduction du capital pour annuler les actions de l'absorbante qui étaient détenues par l'absorbée : soit n x VNo

• Calcul de la prime de fusion

Comme l'absorbante détient des parts dans l'absorbée, la prime de fusion dépend du pourcentage D% de détention de l'absorbée

Remarque : Si l'évaluation se fait à la valeur réelle alors les titres de l'absorbante apportée par l'absorbée ont comme valeur : n x valeur réelle de la parité. De plus, ils sont comptabilisés à cette valeur dans les apports d'actifs (1ère écriture) et sont donc soldés pour cette valeur. En revanche l'éventuelle plus-value n'est pas imposable (il n'y a pas de provisions pour impôt différé).

• Comptabilisation

(*) attention si l'évaluation des apports est à la valeur réelle, les actions de l'absorbante détenues par l'absorbée s'évaluent à la valeur de parité

On annule les opérations réciproques si nécessaire. Il s'agit en général d'une créance que l'une détient sur l'autre.