Fusion absorption

La fusion est une opération par laquelle une société (l'absorbée – société cible) transmet son patrimoine à une nouvelle société (l'absorbante -société initiatrice). Dans la fusion absorption, la société absorbée disparait ; elle est dissoute mais tout son patrimoine est repris par l'absorbante. Les actionnaires de la société absorbée reçoivent en échange des droits sociaux (actions ou parts) de la société absorbante.

La fusion se distingue de la cession car les actionnaires de la société cible ne vendent pas leurs actions.

On a une augmentation du capital chez l'absorbante pour payer les actionnaires de l'absorbée en action de l'absorbante. Cette augmentation de capital se traduit par l'émission de nouvelles actions qui sont remises aux actionnaires de la société absorbée.

Les conditions de la fusion

Une fusion s'effectue à des conditions particulières définies par les actionnaires des sociétés participantes en assemblée générale extraordinaire (AGE) car il y a modification des statuts.

La parité est le rapport d'échange des actions de la société absorbée contre des actions nouvelles de la société absorbante. Il faut donc préalablement définir la valeur actuelle d'une action de chaque société.

Parité p = Valeur actuelle de l'action de l'Absorbante / Valeur actuelle de l'action de l'Absorbée.

On donne une action nouvelle de l'absorbante pour p action de l'absorbée. Par une règle de 3 on en déduit le nombre d'actions nouvelles à créer puisqu'on connait le nombre d'actions de B et la parité.

Ex : si la parité est de 2 cela signifie que l'on donne aux actionnaires de B une action de A dès lors qu'ils détiennent 2 actions B.

Remarques :
- Il faut toujours exprimer la parité sous la forme d'une fraction irréductible.
- Pour déterminer la valeur réelle d'une action il existe différentes méthodes : méthode de l'actif net comptable corrigé, cours de bourse, méthode d'actualisation des dividendes… (voir Finance)

A partir du nombre d'actions nouvelles on détermine l'augmentation de capital qui a lieu chez l'absorbante en raison des apports de l'absorbée.

Augmentation du capital = nombre d'actions nouvelles x valeur nominale d'une action de l'absorbante

Les méthodes de valorisation des apports

Les apports réalisés par l'absorbée peuvent être inscrits dans la comptabilité de la société absorbante soit à leur valeur réelle ou à leur valeur comptable.

La valeur réelle est appliquée lorsqu'on est dans le cas d'une véritable prise de contrôle. Dans les autres cas, on considère qu'il ne s'agit que d'une simple opération de restructuration ; la société absorbante ne prenant que la suite de la comptabilité de la société absorbée.

Selon la parité d'échange (nombre d'actions remises aux actionnaires de la société absorbée), on distingue 2 sens de fusions :
- L'opération est à l'endroit : suite à l'opération de fusion, les actionnaires de la société absorbante conservent le contrôle de leur société (le nombre d'actions créées est inférieur à la moitié du nombre d'actions existantes) ;
- L'opération est à l'envers : suite à l'opération de fusion, ce sont les actionnaires de la société absorbée qui prennent le contrôle de la société absorbante ; ils détiennent la majorité des actions.

Exceptions : si l'augmentation de capital qui résulte des actions créées est supérieure à la valeur comptable des apports, l'évaluation s'effectue à la valeur réelle, même si on est sous contrôle commun. Si les sociétés sont détenues exclusivement par des personnes physiques, la recherche du sens de l'opération n'a pas lieu d'être. Dans les sujets une annexe précise généralement que l'on est dans un cas particulier.

Au sens du code de commerce, le contrôle est établi dès lors qu'un actionnaire détient 50% des droits de vote aux AG ou bien qu'il est en mesure de désigner les mandataires sociaux ou bien quand il détient 40% et qu'aucun autre actionnaire ne détient plus que lui.

Le mode de comptabilisation dépend aussi de l'actionnariat des 2 sociétés participantes :
Les 2 sociétés sont sous contrôle commun :
- si elles ont le même actionnaire principal (ex : elles appartiennent au même groupe, elles ont la même société mère) ;
- lorsque qu'une des sociétés participante contrôle l'autre.
Les 2 sociétés sont sous contrôle distinct :
- si l'actionnaire principal de l'absorbante est différent de l'actionnaire principal de l'absorbée ;
- ET/OU aucune des sociétés ne contrôle l'autre.

Remarques :
Si on a une fusion avec une entreprise détenue minoritairement (participation), comme il n'y a pas de contrôle, il s'agit donc d'un contrôle distinct.
Exception : S'il y a une fusion entre 2 sociétés détenues par les mêmes personnes physiques, on considère malgré tout un contrôle distinct et une opération à l'endroit ; l'évaluation s'effectue donc aux valeurs réelles.

La détermination de la valeur comptable repose sur l'actif net comptable que l'on établit en prenant soit la valeur des capitaux propres ; soit en calculant la différence entre les actifs et les passifs.

Remarque : On retrouve au passif 3 types de provisions :
- Les provisions réglementées
- Les amortissements dérogatoires
- Les provisions pour risques et charges
Les provisions réglementées et les amortissements dérogatoires sont considérés comme des capitaux propres alors que les provisions pour risques et charges sont considérées comme des dettes.

La détermination de la valeur réelle repose sur :
- Une évaluation de chaque actif et dette : en principe on prend leur valeur vénale. Pour les immobilisations on ajoute à leur valeur nette les +/- values et on retranche les amortissements dérogatoires ; pour les titres on se base sur la valeur réelle de la société ou le cours boursier.
- L'intégration de certains actifs non-inscrits jusqu'à présent. Certains actifs ont en effet été créés par la société et ne sont pas valorisés dans le bilan : les marques et le fonds de commerce (goodwill).
- L'intégration de certaines provisions non-inscrites jusqu'à présent. Exemple : des licenciements sont prévus ou des plus-values constatées vont entrainer une imposition.

Pour la société absorbante l'accroissement de son patrimoine (égal à la valeur comptable ou réelle de la société absorbée) ne correspond pas à l'augmentation de son capital social car les nouvelles actions sont valorisées à la valeur nominale. Il faut donc compenser la hausse des capitaux propres par une prime de fusion.

Augmentation de capital = Nombre d'actions nouvelles x Valeur nominale (rappel)

Prime de fusion = valeur (comptable ou réelle) de la société absorbée – Augmentation de capital

Les formalités juridiques

La fusion doit être approuvée par AGE dans les 2 sociétés. La décision est prise sur la base d'un projet de fusion et d'un rapport de commissaires à la fusion.

Le projet de fusion est un document établi par les mandataires sociaux des sociétés participantes, il comporte :

L'identification des sociétés participant à la fusion : dénomination, forme et siège social.
Les motifs de la fusion.
Les dates d'arrêtés des comptes.
La désignation et l'évaluation des actifs et passifs transmis.
Le rapport d'échange.
Le montant éventuel de la soulte.
Le montant de la prime de fusion (calcul différent selon évaluation comptable ou réelle).
Les dates de remise des actions nouvelles.

Remarque : une fois approuvée le projet de fusion est appelé traité de fusion.

Chaque société nomme en principe un commissaire à la fusion. Il établit un rapport sur les conditions de la fusion : il s'agit d'un avis sur les valeurs établies par les mandataires sociaux.

Valeur des actifs et des passifs
Valeur actuelle des actions des sociétés participantes
Valeur de la parité et caractère équitable de la parité retenue.

Remarques :
Il est désigné par le président du Tribunal de commerce à la demande des mandataires sociaux des sociétés.
Chaque société peut demander son propre commissaire mais elles peuvent choisir de prendre le même.
Le commissaire à la fusion ne peut pas être le CAC d'une des sociétés.