Débats et enjeux des restructurations

Chaque opération de restructuration (fusion, scission, apport partiel d'actifs…) se déroule dans un cadre à déterminer avec précision : elles suivent des règles juridiques et comptables précises. De plus, les restructurations se font dans un contexte économique spécifique qu'il appartient de déterminer et de comprendre. Ex : transmission, difficultés

Certaines sociétés constituent des cibles d'acquisition. Ex : certaines ont un besoin de financement, d'autres ont une trésorerie abondante, on attend des complémentarités du nouvel ensemble… La logique des restructurations est en principe la croissance d'entreprise, la concentration économique. Mais il peut exister des exceptions comme le recentrage sur des compétences clés.

Principaux débats théoriques

Pour comprendre l'intérêt des restructurations on peut se baser sur l'article de Richard ROLL (1986) The Hubris Hypothesis of Corporate Takeovers. Selon l'hypothèse de l'efficience des marchés, les entreprises sont estimées à leur juste valeur, aucune restructuration ne peut générer des profits supplémentaires. La seule explication des restructurations : l'excès de confiance des dirigeants.

On constate que les restructurations mobilisent différents acteurs aux intérêts et objectifs variés. Ex : les sociétés concernées (acquéreur, vendeur). Ex : les partenaires (en général, spécifiques pour cette opération). Les évolutions du périmètre des entités suivent une logique de parties prenantes.

L'éclairage du mécanisme des restructurations mobilise l'analyse d'Oliver WILLIAMSON (1985) The Economic Institutions of Capitalism. Il montre que le développement et la croissance des entreprises découle de la prise en compte des coûts de transaction. Dès lors, certaines entreprises ont intérêt à racheter leurs partenaires plutôt que de traiter séparément avec elles.

Les restructurations se font également dans un contexte managérial spécifique. Ex : analyse et diagnostic de l'environnement. Ex : choix stratégiques (corporate, business). Les évolutions du périmètre des entités suivent une logique d'avantage concurrentiel et de management des risques. Ex : combiner les cultures d'entreprises

Les restructurations doivent respecter le cadre juridique propre à l'opération. Ex : il existe différents types de fusion. La situation de contrôle initial entre sociétés joue un rôle. Ex : existence de participations réciproques. Il en découle un formalisme important.

Principaux enjeux

Les opérations de restructuration mobilisent les principaux domaines de connaissance du DCG et du DSCG, elles reposent sur des outils et des parties prenantes.

La valorisation des sociétés a un impact sur le coût de l'opération, sa rentabilité et sa performance. Les évolutions du périmètre des entités suivent une logique financière et comptable.

Chaque opération a des conséquences fiscales spécifiques avec des régimes de faveur possibles. Ex : intégration fiscale. Les évolutions du périmètre des entités suivent une logique d'incitation par les pouvoirs publics qui peut générer une fiscalité différée.

Certaines restructurations mobilisent un commissaire à la fusion. C'est une mission ponctuelle d'un CAC qui permet de sécuriser l'opération. Ex : évaluation, procédure. Les évolutions du périmètre des entités suivent une logique d'audit et de contrôle. Protection des actionnaires et des associés.

Un paramètre clé est la dimension temporelle : ce sont des opérations complexes et techniques qui reposent sur un calendrier parfois difficile à maîtriser.

Conclusion

Certains impacts importants des restructurations ne sont pas au programme de l'UE4 mais comptent beaucoup. Ex : dimension sociale, RH, gouvernance (plutôt traités dans d'autres UE)

Références bibliographiques :

ROLL, Richard : « The hubris hypothesis of corporate takeovers », The Journal of Business, 1986

WILLIAMSON, Oliver : Les institutions de l'économie, InterÉditions, 1985, traduit en 1994

Pour aller plus loin :

ALBOUY, Michel & CHARREAUX, Gérard (dir.) : Les grands auteurs en finance, EMS Editions, 2017

DJAMA, Constant & BOUTANT, Jennifer : « Stratégie comptable des dirigeants et parité d'échange : le cas des fusions françaises », Comptabilité Contrôle Audit, 2006
https://shs.cairn.info/article/CCA_122_0191/pdf?lang=fr