Boni, mali, prime de fusion

Contexte : il y a boni ou mali de fusion quand l'absorbante (ou la bénéficiaire) détient des actions de l'absorbée (ou l'apporteuse ou la scindée).

Ce boni ou mali est la différence entre la valeur comptable d'acquisition des titres et la valeur de ces titres au moment de la fusion (D% de l'apport)

Le cas du boni

Il y a un boni si les titres ont au contraire pris de la valeur : ils ont lors de l'opération de restructuration une valeur supérieure à leur coût d'acquisition

Le PCG précise alors :

• « Le boni est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'absorbée depuis l'acquisition et non distribués ; le reste est mis en capitaux propres
• OU dans les capitaux propres si les résultats accumulés ne peuvent pas être déterminés de manière fiable »

Comptes utilisés :

• Dans le 1er cas : il faut connaitre pour tous les exercices depuis l'acquisition les résultats mis en réserve et en prendre D% qui seront comptabilisé en 768 « produits financiers-boni de fusion » ; le reste est ajouté en 1042 « prime de fusion »
• Dans le 2ème cas : on met tout le boni en « prime de fusion »

Le compte Prime de fusion comporte donc la prime de fusion proprement dite + tout ou partie du boni.

Le cas du mali

Principe :

Le mali total vient de la différence entre la valeur d'acquisition des titres et leur valeur actuelle à la date de la fusion (estimée par rapport à la valeur de l'apport)

Cette différence s'explique par :

• Un mali technique appelé aussi faux mali justement parce que les titres ne sont pas dépréciés mais parce que l'évaluation ne prend pas en compte des plus-values ; ne pas prendre en compte les PV minore donc la valeur actuelle des titres
• Un vrai mali qui lui s'explique soit par des titres achetés trop cher, soit des titres qui se sont dépréciés. Il s'agit d'une véritable dépréciation des titres

Calculs

le mali total = Valeur comptable des titres – D% de l'apport (tableau)

le mali technique peut se calculer de plusieurs manières (selon les énoncés…)

• D% de la plus-value globale = D% (valeur réelle de la société – valeur comptable de la société) : on peut trouver ces valeurs de différentes manières VR de l'action, ANCC…
• Sinon on l'estime par : D% (de la somme de toutes les plus-values) y compris la PV sur le FDC

Remarque importante : le mali technique est toujours limité au mali total

Le vrai mali se calcule par déduction : Mali total – Mali Technique

Le traitement du mali technique (il faut compléter le tableau d'affectation)

Le MT se comptabilise dans les comptes d'actifs auxquels ils se rattachent (subdivision du compte principal) : les PV sont donc affectés aux actifs :

MAIS le PCG préconise d'affecter ces plus-values plutôt sur des actifs identifiables (tous sauf le FDC) plutôt que sur des éléments non identifiables (nébuleux) comme le FDC, Goodwill…

C'est pourquoi :

• Si le MT est < à la Somme des PV (hors FDC) : on augmente chaque élément mais comme on ne peut pas l'augmenter de la totalité de leur PV, on proratise le MT
• Si le MT est supérieur à la somme des PV (hors FDC) : il est possible d'augmenter chaque élément du montant total de sa plus-value ; et dans ce cas on n'a pas d'autre choix que d'affecter le reste du MT au FDC

Remarque : dans le tableau d'affectation du mali technique du PCG on ne complète les colonnes « impôt latent » et « plus-value latente nette d'impôt » uniquement si l'énoncé précise qu'un ou des éléments d'actifs seront cédés à CT dans ce cas l'imposition diminuera la valeur de la PV. En général ces colonnes sont vides car on dit que l'absorbante n'a pas l'intention de céder ces actifs à CT.

Comptabilisation

Chaque actif est majoré de tout ou partie de la PV latente via un compte de mali ; le reste (1er cas ) est imputé à une majoration du fonds de commerce (majoration de l'actif incorporels). On débite donc les comptes d'actifs suivants : (8 en 3ème position)

• 2081 : Mali de fusion sur actifs incorporels
• 2187 : Mali de fusion sur actifs
• 278 : Mali de fusion sur actifs financiers
• 4781 : Mali de fusion sur actifs circulants

Lors de l'écriture d'augmentation de capital, on considère donc qu'en plus des apports à la valeur comptable inscrits dans le compte 456, il y a des majorations d'apports.

Amortissement et dépréciation du mali de fusion

Chaque mali sur un actif amortissable doit être amorti selon les mêmes règles que l'actif auquel il est affecté mais en tenant compte de la durée d'amortissement déjà pratiquée

Exemples

• Un brevet s'amortit sur 10 ans mais si le brevet était inscrit dans le bilan de l'absorbée depuis 3 ans ; le mali s'amortira sur 7 ans
• Une construction s'amortit sur 20 ans mais si la construction était inscrite dans le bilan depuis 15 ans ; le mali s'amortira sur 5 ans

D'autre part, les actifs non amortissables (terrain, titres, stocks…) peuvent subir des dépréciations. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur actuelle et la valeur nette comptable + Mali lié

La dépréciation est imputée en priorité au mali net sur l'actif ; le reste est le cas échéant affectée à l'actif

Remarques :

• Les biens amortissables peuvent aussi subir des dépréciations
• Le mali net est le mali – les amortissements (ou dépréciations) déjà pratiqués

Imputations sur la prime de fusion

La prime d'émission augmente les capitaux propres de l'absorbante, toutefois, dans un objectif d'image fidèle, il est possible de la minorer en raison de 2 types de charges qui affectent la société absorbante.

Frais de fusion

Une fusion s'accompagne de frais (honoraires du commissaire à la fusion, d'experts, élaboration du traité de fusion, publicités obligatoires, droits d'enregistrement…)

Deux solutions comptables existent pour comptabiliser ces frais

• Ils sont inscrits à l'actif en « frais d'établissement »

Puis ces frais seront amortis selon un plan et dans un délai maximum de 5 ans.

Attention : Tant que les frais ne sont pas amortis, il est interdit de distribuer des dividendes.

• Ils sont imputés sur la prime de fusion

Remarque : si la prime de fusion n'est pas suffisante, certains frais restent en charge ; ils peuvent alors être immobilisés (1ère solution)

Provisions réglementées

Pour bénéficier du régime fiscal de faveur, il faut imputer les provisions réglementées constituée par la société absorbée et reprise par la société absorbante. C'est le cas notamment pour la provision pour hausse de prix.

C'est désormais l'absorbante qui supporte les conséquences de la provision, son passif augmente, on déduit donc d'autant la prime de fusion.

• Enregistrement en cas de valeurs comptables :

• Enregistrement en cas de valeurs réelles :